本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年4月19日举行第七届董事会第八次会议,审议经过了《关于运用搁置征集资金和自有资金进行现金管理的方案》，赞同公司运用不超越10亿元（人民币，币种下同）的搁置征集资金出资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超越10亿元的自有资金出资稳健型、低危险、流动性高的理财产品，运用期限为自公司股东大会审议经过之日起12个月，在上述运用期限及额度范围内，资金能够翻滚运用。

　　公司于2019年3月26日举行第七届董事会第十九次会议，审议经过了《关于运用搁置征集资金进行现金管理的方案》,赞同公司运用不超越11亿元（人民币，币种下同）的搁置征集资金出资安全性高、流动性好的保本型理财产品，运用期限为自公司股东大会审议经过之日起1个月。在上述运用期限及额度范围内，资金能够翻滚运用。详细状况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应[2016]419号）核准，公司于2016年4月19日向7名契合条件的特定目标非揭露发行人民币一般股99,202,025股，每股发行价为19.75元，应征集资金总额为人民币1,959,239,993.75元（以下非特别阐明币种都系人民币），依据有关规矩扣除发行费用42,464,799.88元后，实践征集资金总额为1,916,775,193.87元。该征集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位状况业经华普天健管帐师事务所（特别一般合伙）的会验字[2016]2806号《验资陈说》验证。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司揭露发行可转化公司债券的批复》（证监答应[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众揭露发行面值总额1,200,000,000元可转化公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的征集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包含承销及保荐组织费、律师费、管帐师费、资信评级费、挂号费等）12,865,000.00元后，征集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行征集资金已于2019年3月14日悉数到账，并经华普天健管帐师事务所（特别一般合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资陈说》。

　　公司搁置征集资金仅购买安全性高、流动性好、有保本约好的理财产品，危险可控。在出资产品存续期间，公司将与相关金融组织坚持密切联系，盯梢资金的运作状况，加强危险操控和监督，严格操控资金安全。

　　公司本次运用搁置征集资金购买保本型理财产品是依据公司实践状况，在确保公司募投项目施行所需资金不受影响、确保征集资金安全和不影响公司日常的前提下进行的，购买的理财产品期限短、危险较小，有利于进步公司资金运用功率，不会影响征集资金项目的正常进行，也不会影响公司主营事务的正常展开。在保本的前提下，对暂时搁置的征集资金和自有资金当令进行现金管理，能取得必定的出资收益，契合公司和整体股东的利益。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　1、为尊重中小出资者利益，进步中小出资者对公司股东大会抉择的严重事项的参加度，依据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小出资者合法权益维护作业的定见》（〔2013〕110号）文件精力，本次股东大会中小出资者独自计票（中小出资者是指除上市公司董事、监事、高档管理人员，独自或算计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　　其间，经过深圳证券买卖所买卖体系进行网络投票的详细时刻为2019年5月14日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；

　　经过深圳证券买卖所互联网投票体系进行网络投票的详细时刻为2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00的恣意时刻。

　　6、本次会议的举行契合《公司法》、《上市公司股东大会规矩》及《公司章程》等法令、法规及规范性文件的规矩。

　　经过现场和网络投票的股东33人，代表股份626,607,241股，占上市公司总股份的51.3267%。

　　其间：经过现场投票的股东10人，代表股份587,455,427股，占上市公司总股份的48.1197%。

　　经过网络投票的股东23人，代表股份39,151,814股，占上市公司总股份的3.2070%。

　　经过现场和网络投票的股东32人，代表股份56,680,664股，占上市公司总股份的4.6428%。

　　其间：经过现场投票的股东9人，代表股份17,528,850股，占上市公司总股份的1.4358%。

　　经过网络投票的股东23人，代表股份39,151,814股，占上市公司总股份的3.2070%。

　　赞同626,603,241股，占到会会议一切股东所持股份的99.9994%；对立900股，占到会会议一切股东所持股份的0.0001%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0005%。

　　赞同56,676,664股，占到会会议中小股东所持股份的99.9929%；对立900股，占到会会议中小股东所持股份的0.0016%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0055%。

　　赞同626,521,641股，占到会会议一切股东所持股份的99.9863%；对立85,600股，占到会会议一切股东所持股份的0.0137%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同56,595,064股，占到会会议中小股东所持股份的99.8490%；对立85,600股，占到会会议中小股东所持股份的0.1510%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　赞同626,600,841股，占到会会议一切股东所持股份的99.9990%；对立3,300股，占到会会议一切股东所持股份的0.0005%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0005%。

　　赞同56,674,264股，占到会会议中小股东所持股份的99.9887%；对立3,300股，占到会会议中小股东所持股份的0.0058%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0055%。

　　方案8.00 关于承认2018年度日常相关买卖以及估计2019年度日常相关买卖的方案

　　赞同56,676,664股，占到会会议一切股东所持股份的99.9929%；对立900股，占到会会议一切股东所持股份的0.0016%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0055%。

　　赞同626,598,641股，占到会会议一切股东所持股份的99.9986%；对立8,100股，占到会会议一切股东所持股份的0.0013%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0001%。

　　赞同56,672,064股，占到会会议中小股东所持股份的99.9848%；对立8,100股，占到会会议中小股东所持股份的0.0143%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0009%。

　　赞同620,301,940股，占到会会议一切股东所持股份的98.9937%；对立6,305,301股，占到会会议一切股东所持股份的1.0063%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同50,375,363股，占到会会议中小股东所持股份的88.8757%；对立6,305,301股，占到会会议中小股东所持股份的11.1243%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　赞同626,602,241股，占到会会议一切股东所持股份的99.9992%；对立5,000股，占到会会议一切股东所持股份的0.0008%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同56,675,664股，占到会会议中小股东所持股份的99.9912%；对立5,000股，占到会会议中小股东所持股份的0.0088%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　赞同621,243,240股，占到会会议一切股东所持股份的99.1440%；对立5,363,501股，占到会会议一切股东所持股份的0.8560%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0001%。

　　赞同51,316,663股，占到会会议中小股东所持股份的90.5365%；对立5,363,501股，占到会会议中小股东所持股份的9.4627%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0009%。

　　赞同626,606,341股，占到会会议一切股东所持股份的99.9999%；对立900股，占到会会议一切股东所持股份的0.0001%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同56,679,764股，占到会会议中小股东所持股份的99.9984%；对立900股，占到会会议中小股东所持股份的0.0016%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、结论性定见：见证律师以为，本次股东大会的招集、举行程序、到会会议人员的资历、提案和表决程序均契合法令、法规、规范性文件和公司章程的规矩；本次股东大会经过的有关抉择合法有用。

　　2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度股东大会法令定见书。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规矩》等法令法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所承受安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)的托付，指使束晓俊、苏宇律师(以下简称“本律师”)就公司举行2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法令定见书。

　　经核对，本次股东大会是由公司第七届董事会招集，会议告诉已于本次股东大会举行二十日前刊登在中国证监会指定的信息发表报刊和深圳证券买卖所网站上。本次股东大会已按公告的要求按期举行。本次股东大会的招集人资历和招集、举行程序契合法令、法规、规范性文件和公司章程的规矩。

　　经核对，到会会议的公司股东及股东代表33人，代表股份626,607,241股，占公司总股份的51.3267%，均为截止至2019年5月7日下午买卖完毕后在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的公司股东。其间：经过现场投票的股东及股东授权托付代表10人，代表股份587,455,427股，占公司总股份的48.1197%。经过网络投票的股东23人，代表股份39,151,814股，占公司总股份的3.2070%。公司部分董事、监事、其他高档管理人员及本律师也到会了本次股东大会。到会本次股东大会的人员资历契合法令、法规、规范性文件和公司章程的规矩。

　　经核对，本次股东大会审议的提案为《2018年度董事会作业陈说》、《2018年度监事会作业陈说》、《2018年度财务决算陈说》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度陈说全文及摘要》、《2018年度内部操控点评陈说》、《关于修订〈公司章程〉的方案》、《关于承认2018年度日常相关买卖以及估计2019年度日常相关买卖的方案》、《关于请求2019年度授信额度的方案》、《关于展开外汇套期保值事务的方案》、《征集资金寄存与运用状况的专项陈说(2018年度)》、《关于运用搁置征集资金和自有资金进行现金管理的方案》、《关于管帐方针改变的方案》、《关于为中鼎(香港)有限公司供给担保的方案》、《关于续聘管帐师事务所的方案》及《关于将节余征集资金永久弥补流动资金的方案》。本次股东大会的提案由公司第七届董事会、第七届监事会提出，上述提案与会议告诉同时进行了公告。本次股东大会没有暂时提案。

　　本次股东大会的提案人资历及提案提出的程序均契合法令、法规、规范性文件和公司章程的规矩。

　　经核对，本次股东大会依照《上市公司股东大会规矩》和《公司章程》规矩的表决程序，采纳现场书面记名投票和网络投票相结合的方法，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。相关股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司对《关于承认2018年度日常相关买卖以及估计2019年度日常相关买卖的方案》逃避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和计算，并当场宣告了表决成果。网络投票成果由深圳证券信息有限公司供给。本次股东大会选用中小出资者独自计票。本次股东大会的表决成果为：

　　赞同626,521,641股，占到会会议一切股东所持股份的99.9863%；对立85,600股，占到会会议一切股东所持股份的0.0137%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同56,595,064股，占到会会议中小股东所持股份的99.8490%；对立85,600股，占到会会议中小股东所持股份的0.1510%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　赞同626,600,841股，占到会会议一切股东所持股份的99.9990%；对立3,300股，占到会会议一切股东所持股份的0.0005%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0005%。

　　赞同56,674,264股，占到会会议中小股东所持股份的99.9887%；对立3,300股，占到会会议中小股东所持股份的0.0058%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0055%。

　　8、审议经过了《关于承认2018年度日常相关买卖以及估计2019年度日常相关买卖的方案》

　　赞同56,676,664股，占到会会议一切股东所持股份的99.9929%；对立900股，占到会会议一切股东所持股份的0.0016%；放弃3,100股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0055%。

　　赞同626,598,641股，占到会会议一切股东所持股份的99.9986%；对立8,100股，占到会会议一切股东所持股份的0.0013%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0001%。

　　赞同56,672,064股，占到会会议中小股东所持股份的99.9848%；对立8,100股，占到会会议中小股东所持股份的0.0143%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0009%。

　　赞同620,301,940股，占到会会议一切股东所持股份的98.9937%；对立6,305,301股，占到会会议一切股东所持股份的1.0063%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同50,375,363股，占到会会议中小股东所持股份的88.8757%；对立6,305,301股，占到会会议中小股东所持股份的11.1243%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　赞同626,602,241股，占到会会议一切股东所持股份的99.9992%；对立5,000股，占到会会议一切股东所持股份的0.0008%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同56,675,664股，占到会会议中小股东所持股份的99.9912%；对立5,000股，占到会会议中小股东所持股份的0.0088%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　赞同621,243,240股，占到会会议一切股东所持股份的99.1440%；对立5,363,501股，占到会会议一切股东所持股份的0.8560%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0001%。

　　赞同51,316,663股，占到会会议中小股东所持股份的90.5365%；对立5,363,501股，占到会会议中小股东所持股份的9.4627%；放弃500股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0009%。

　　赞同626,606,341股，占到会会议一切股东所持股份的99.9999%；对立900股，占到会会议一切股东所持股份的0.0001%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议一切股东所持股份的0.0000%。

　　赞同56,679,764股，占到会会议中小股东所持股份的99.9984%；对立900股，占到会会议中小股东所持股份的0.0016%；放弃0股（其间，因未投票默许放弃0股），占到会会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　经核对，本次股东大会的表决成果与本次股东大会抉择共同。本次股东大会审议的方案均获有用表决权经过。本次股东大会表决程序和表决成果均契合法令、法规、规范性文件和公司章程的规矩。

　　综上所述，本律师以为：公司本次股东大会的招集人资历和招集、举行程序、到会会议人员的资历、提案、表决程序和表决成果均契合法令、法规、规范性文件和公司章程的规矩；本次股东大会经过的有关抉择合法有用。